Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров в 2020 году

Самая важная информация по теме: "Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров в 2020 году" с выводами от профессионалов. В случае возникновения вопросов и при необходимости актуализации данных вы можете обратиться к дежурному юристу.

Содержание

Требование участника ООО о проведении внеочередного собрания

Случается, что участник ООО хочет созвать внеочередное собрание общества для решения каких-либо вопросов (реорганизация, смена гендиректора или местонахождения). Сам он не может организовать такое собрание, на это уполномочен только исполнительный орган. Учредитель, имея определенную долю уставного капитала, может лишь потребовать у исполнительного органа созыва собрания, указав в документе причины для этого. Как правильно составить такое требование участника ООО о проведении внеочередного собрания, разберемся в публикации.

Что говорит законодательство

В ст. 35 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года утверждается, когда и кем может быть созвано внеочередное собрание участников ООО. Проводится оно в тех случаях, которые закреплены уставом компании и, кроме того, в ситуациях, когда это нужно в интересах ООО.

Созывает собрание исполнительный орган ООО (им может быть гендиректор компании), а инициаторами могут выступать:

  • исполнительный орган ООО;
  • ревизионная комиссия;
  • участники ООО, имеющие в совокупности не меньше 1/10 от общего количества голосов;
  • совет директоров/наблюдательный совет.

Данный перечень зафиксирован в п.2 ст. 35 ФЗ №14, обозначенного выше.

Получив такое требование, исполнительный орган должен максимум за 5 календарных дней принять решение об организации внеочередного собрания либо об отказе в этом. Отказ может быть в том случае, если, например, предложенные вопросы для повестки собрания не входят в компетенцию такого собрания.

Если решение положительное, то данное собрание следует провести не позднее 45 дней со дня получения гендиректором требования (п. 3 ст. 35 ФЗ №14).

Как составить документ

Требование пишется в свободной форме, с применением официально-делового стиля. В документе должны содержаться такие сведения:

  1. Наименование адресата — исполнительного органа ООО.
  2. Наименование документа.
  3. Место и дата написания документа.
  4. ФИО участника и его доля в уставном капитале.
  5. Формулировка требования о проведении внеочередного общего собрания участников.
  6. Для решения каких вопросов созывается собрание.
  7. Формулировки вопросов. Можно их оформить как список.
  8. Подпись участника ООО.

Требование можно отправить почтой, с курьером или посредством электронной связи с применением ЭЦП.

Образец требования

Генеральному директору
ООО «Салют»
Максимову Александру Ермолаевичу

Требование
о проведении внеочередного общего собрания участников
ООО «Салют»


«12» ноября 2020 г.

Я, Соколов Иван Иванович, участник ООО «Салют», имею долю в уставном капитале в размере 20%, на основании ст. 35 ФЗ №14-ФЗ от 8 февраля 1998 года требую провести внеочередное общее собрание участников ООО «Салют» по вопросу о досрочном прекращении полномочий генерального директора, избрании нового генерального директора, утверждении новой редакции Устава и Учредительного договора.

Вопросы в повестку дня данного собрания должны быть включены в нижеуказанных формулировках:

  1. О досрочном прекращении полномочий гендиректора А.Е. Максимова.
  2. Об избрании на должность гендиректора В.В. Романова.
  3. О рассмотрении и утверждении новой редакции Устава ООО «Салют».
  4. О рассмотрении и утверждении новой редакции учредительного договора ООО «Салют».

Требование акционера о созыве внеочередного общего собрания акционеров закрытого (открытого) акционерного общества

Тип документа: Требования

Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.

Размер файла документа: 4,4 кб

Бланк документа

Скачать образец документа

о созыве внеочередного Общего собрания

акционеров ЗАО (ОАО) «____________»

Я, ___________, акционер ЗАО (ОАО) «_________», обладающий __% (не менее 10%) голосующих акций Общества, требую провести внеочередное Общее собрание акционеров АО «_________» в форме совместного присутствия по адресу: ____________ в ____ часов «___»_______ ___ г.

Вопросы, подлежащие внесению в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров:

Формулировка решений по вопросам повестки дня:

Выдвигаю кандидатом в ________________ (наименование органа АО): ________________.

Письменное согласие _________________ имеется.

«__»____________ ____ г.

Постановление от 31.05.2002 N 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»:

2.7. В случае, если требование о проведении внеочередного общего собрания подписано представителем акционера, к такому предложению (требованию) должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» должны содержаться в доверенности на голосование, оформленная в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» к оформлению доверенности на голосование.

В случае если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому предложению (требованию) должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции.

Требование акционеров (акционера), являющихся (являющегося) на дату предъявления требования владельцами (владельцем) не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров (типовая форма)

Тип документа: Требования

Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.

Размер файла документа: 3,5 кб

Бланк документа

Скачать образец документа

  • Требования: образцы (Полный перечень документов)
  • Поиск по фразе «Требования» по всему сайту
  • «Требование акционеров (акционера), являющихся (являющегося) на дату предъявления требования владельцами (владельцем) не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров (типовая форма)».doc
  • Скачано документов

Занесено в базу

Внесены исправления в

  • Договоры
  • Все документы

У нас на сайте каждый может бесплатно скачать образец интересующего договора или образца документа, база договоров пополняется регулярно. В нашей базе более 5000 договоров и документов различного характера. Если вами замечена неточность в любом договоре, либо невозможность функции “скачать” какого-либо договора, обратитесь по контактным данным. Приятного времяпровождения!

Сегодня и навсегда — загрузите документ в удобном формате! Уникальная возможность скачать любой документ в DOC и PDF абсолютно бесплатно. Многие документы в таких форматах есть только у нас. После скачивания файла нажмите «Спасибо», это помогает нам формировать рейтинг всех документов в базе.

Особенности избрания директора на внеочередном собрании

Если уставом общества вопрос об образовании единоличного исполнительного органа отнесен к компетенции общего собрания, специальных сроков для проведения внеочередного собрания в описанной ситуации законодательство не устанавливает.

Читайте так же:  Продажа недвижимости после вступления в наследство налог в 2020 году

Необходимо отметить, что сроки, установленные ст. 55 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) для проведения внеочередного собрания, в данном случае тоже не применяются. То есть :

1) срок, предусмотренный п. 2 ст. 55 Закона об АО («внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров») не применяется в силу того, что собрание проходит по решению совета директоров, а не по требованию указанных органов и лиц;

2) срок, предусмотренный п. 3 ст. 55 Закона об АО («в случаях, когда в соответствии со статьями 68-70 настоящего Федерального закона совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества») также не применяется, поскольку описанная ситуация не подпадает под признаки случаев, предусмотренных ст. 68—70 Закона об АО, когда совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного собрания.

Что касается права выдвижения кандидатов на должность единоличного исполнительного органа, его могут использовать акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем двумя процентами голосующих акций общества, при проведении:

  • годового общего собрания (п. 1 ст. 53 Закона об АО);
  • внеочередного общего собрания — если предлагаемая повестка дня содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа и (или) досрочном прекращении его полномочий в соответствии с п. 6 и 7 ст. 69 Закона об АО (п. 2 ст. 53 Закон об АО).

Как следует из вопроса, собрание является внеочередным. Кроме того, ситуация, предусмотренная п. 6 и 7 ст. 69 Закона об АО, в данном случае также не имеет места (в частности, поскольку уставом общества решение вопроса об образовании единоличного исполнительного органа не отнесено к компетенции совета директоров).

В этой связи можно сделать вывод об отсутствии у акционеров права выдвинуть кандидатов на должность единоличного исполнительного органа при проведении данного собрания.

Относительно даты составления списка лиц действуют общие правила акционерного законодательства: «дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров» (п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Все указанные разъяснения могут быть использованы только в том случае, если в повестку дня внеочередного собрания внесен единственный вопрос — об образовании единоличного исполнительного органа (избрании генерального директора). Включение иных вопросов в повестку дня (в частности, о досрочном прекращении полномочий совета директоров и избрании новых членов совета) может повлечь другие требования к порядку созыва, подготовки и поведения собрания.

Статья 55. Внеочередное общее собрание акционеров

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ статья 55 настоящего Федерального закона изложена в новой редакции, вступающей в силу с 1 января 2002 г.

Статья 55. Внеочередное общее собрание акционеров

См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 55 настоящего Федерального закона

Информация об изменениях:

Пункт 1 изменен с 19 июля 2018 г. — Федеральный закон от 19 июля 2018 г. N 209-ФЗ

1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Информация об изменениях:

Пункт 2 изменен с 19 июля 2018 г. — Федеральный закон от 19 июля 2018 г. N 209-ФЗ

2. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 75 дней с даты представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. В этом случае совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ в пункт 3 статьи 55 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2016 г.

3. В случаях, когда в соответствии со статьями 68 — 70 настоящего Федерального закона совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если более ранний срок не предусмотрен уставом общества.

Информация об изменениях:

Пункт 4 изменен с 19 июля 2018 г. — Федеральный закон от 19 июля 2018 г. N 209-ФЗ

4. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 настоящего Федерального закона.

Читайте так же:  Военный билет после военной кафедры

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.

5. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Информация об изменениях:

Пункт 6 изменен с 19 июля 2018 г. — Федеральный закон от 19 июля 2018 г. N 209-ФЗ

6. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если:

не соблюден установленный настоящей статьей и (или) пунктом 1 статьи 84.3 настоящего Федерального закона порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ пункт 7 статьи 55 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 июля 2016 г.

7. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней со дня принятия такого решения. Если требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров поступило в общество от лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров общества и дали указание (инструкцию) лицу, осуществляющему учет их прав на акции, указанное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества направляется таким лицам не позднее трех дней со дня его принятия в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ пункт 8 статьи 55 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

8. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ статья 55 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 9, вступающим в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

9. В решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ статья 55 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 10, вступающим в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

10. В обществе, в котором в соответствии с настоящим Федеральным законом функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, правила, предусмотренные пунктами 7-9 настоящей статьи, применяются к лицу или органу общества, которые определены уставом общества и к компетенции которых относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. Правила, предусмотренные пунктами 7-9 настоящей статьи, применяются также к годовому общему собранию акционеров, если оно не было созвано и проведено в срок, установленный пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона.

Требование акционера, владеющего не менее чем 10% акций, о проведении внеочередного общего собрания акционеров для досрочного прекращения полномочий совета директоров

Видео (кликните для воспроизведения).

Тип документа: Требования

Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.

Размер файла документа: 4,9 кб

Бланк документа

Скачать образец документа

Постановление от 31.05.2002 N 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»:

2.7. В случае, если требование о проведении внеочередного общего собрания подписано представителем акционера, к такому предложению (требованию) должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» должны содержаться в доверенности на голосование, оформленная в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» к оформлению доверенности на голосование.

В случае, если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому предложению (требованию) должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции.

Читайте так же:  Изготовление военных билетов

Председательствовать на общем собрании может председатель совета директоров или лицо, на которое судом возложена обязанность провести собрание

Ответ на вопрос зависит от положений устава акционерного общества. Если председателем на собрании является председатель совета директоров (наблюдательного совета), как это установлено законом, то и при проведении собрания по решению суда он же будет выполнять председательствующую функцию. В случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) или же если в уставе закреплено, что председатель собрания избирается из числа его участников, то, по нашему мнению, такие функции должен выполнять акционер общества.

Принудить к проведению собрания акционеров можно через суд

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, либо акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования (п. 1 ст. 55 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акцио­нерных обществах», далее — Закон об АО).

В течение пяти дней с даты предъявления вышеназванными субъектами требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения (п. 6, 7 ст. 55 Закона об АО).

Если в течение пятидневного срока, установленного п. 6 ст. 55 Закона об АО, советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провес­ти внеочередное общее собрание акционеров (п. 8 ст. 55 Закона об АО).

В решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения (п. 9 ст. 55 Закона об АО). Исполнение решения суда возлагается на истца, либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества.

При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров (в данном случае — акционер), обладает всеми предусмотренными Законом об АО полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. Если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены, по решению общего собрания акционеров, за счет средств общества.

В Законе об АО не поясняется, что именно входит в понятие «полномочия, необходимые для созыва и проведения собрания» и можно ли отнести к ним обязанность и право выполнять председательствующие функции.

Председателем на собрании может быть и акционер

Закон об АО предусматривает обязательное присутствие на общем собрании председателя и секретаря — именно они должны подписать протокол состоявшегося собрания (п. 1 ст. 63 Закона об АО). По общему правилу, на общем собрании акционеров председательствует председатель совета директоров (наблюдательного совета). Однако уставом общества может быть предусмотрено, что председатель общего собрания избирается на общем собрании из числа присутствующих акционеров, в этом случае устав должен также пре­дусматривать порядок его избрания и необходимое количество голосов (п. 2 ст. 67 Закона об АО).

Если на внеочередном общем собрании, проводимом во исполнение решения суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание, отсутствуют лица, председательствующие на общем собрании в соответствии с Законом об АО, председателем общего собрания является орган (председатель органа) общества или лицо, которое согласно решению суда проводит внеочередное общее собрание (п. 4.19 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утв. приказом ­ФСФР России от 02.02.2012 № ­12-6/пз-н, далее — Положение). Исходя из буквального толкования данной нормы, можно сказать, что при отсутствии на собрании председателя совета директоров, выполняющего функции председателя, такие функции будут возложены на акционера. Если же председатель совета директоров является председателем собрания и на таком собрании присутствует, то председательствующие функции выполняет он.

Если же согласно уставу общества председатель собрания избирается из числа его участников, то, на наш взгляд, акционер, на которого судом возложены обязанности по подготовке и проведению собрания, вправе вынести на обсуждение лишь вопрос об избрании председателя. И только в случае неизбрания председателя такой акционер может выполнять функции председателя собрания (предполагая, что в этом случае отсутствуют лица, председательствующие на собрании в силу закона). Однако последний вывод не имеет четкого подтверждения на практике. Потому если у акцио­нера есть сомнения в реальности избрания председателя собрания, вероятно, стоит обратиться в суд за разъяснением судебного решения (ст. 179 АПК РФ).

Заметим, что правила, предусмот­ренные п. 7—9 ст. 55 Закона об АО, о принятии решения о созыве общего собрания акционеров и его проведении на основании решения суда применяются также к годовому собранию акцио­неров, если оно не было созвано и проведено в установленный законом срок — не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (Определение ВАС РФ от 13.02.2012 № ВАС-475/12 по делу № А12-7630/2011).

Что касается секретаря общего собрания акционеров, то он назначается председательствующим на общем собрании, если уставом или внутренним до­кумен­том общества, регулирующим дея­тельность общего собрания, не установлен иной порядок его назначения (­избрания) (п. 4.14 Положения).

Правила подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров. Банк России утвердил новое положение

С 25.01.2019 начало действовать новое Положение об общих собраниях акционеров. Его подготовил Банк России. Этот документ будет действовать вместо Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н. В нем, помимо прочего, Банк России регламентировал правила проведения собраний с помощью электронных бюллетеней, а также определил новый способ внесения предложения в повестку дня или требования о проведении общего собрания.

Банк России утвердил новое Положение об общих собраниях акционеров (от 16.11.2018 № 660-П, далее — Положение). Минюст России зарегистрировал его 09.01.2019 за № 53262. В Положении определены особенности подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров с учетом электронных возможностей, новый способ внесения предложения в повестку дня или требования о проведении общего собрания, а также уточнены правила формирования списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и оформления протоколов. Документ начал действовать с 25.01.2019.

Читайте так же:  На инвалидности надо проходить медкомиссию в военкомате

Прежнее Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденное приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н,утратило силу.

Участие в собрании через сайт

В Положении закреплена возможность подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров с использованием электронной формы бюллетеней для голосования. В частности, уставом общества может быть предусмотрено заполнение электронной формы бюллетеней на сайте. Это может быть сайт самого общества, регистратора общества или центрального депозитария. Также указано, что в протоколе о проведении собрания нужно указывать адрес такого сайта.

Ознакомиться с материалами можно не только по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа или в других местах, но и на сайте. Нужно только закрепить такую возможность в уставе или внутреннем документе.

Идентификация, авторизация, регистрация лиц, участвующих в общем собрании без присутствия в месте проведения общего собрания, могут осуществляться с использованием:

информации из информационных систем органов государственной власти, ПФ РФ, ФОМС, иной государственной информационной системы;

единой системы идентификации и аутентификации при использовании усиленной квалифицированной электронной подписи или простой электронной подписи;

квалифицированных сертификатов ключей проверки электронной подписи;

оригиналов документов и их удостоверенных копий.

Лица, имеющие право на участие в общем собрании, проводимом в форме собрания, бюллетени (сообщения о волеизъявлении) которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на сайте не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания, вправе присутствовать на общем собрании.

Совместное предложение в повестку или требование о проведении собрания

Несколько акционеров теперь вправе совместно вносить предложение в повестку дня или требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Это может быть один документ, подписанный всеми акционерами, либо несколько документов, каждый из которых подписан одним (несколькими) из акционеров, действующих совместно. Также акционеры, действующие совместно, могут дать указание о направлении их волеизъявления клиентскому номинальному держателю.

Предложение в повестку дня или требование о проведении собрания признаются поступившими от нескольких акционеров, действующих совместно, при условии, что эти документы:

не различаются по существу вносимого предложения или предъявляемого требования;

содержат сведения, позволяющие идентифицировать всех акционеров, действующих совместно;

содержат одну и ту же дату, на которую указывается количество принадлежащих акционерам акций общества.

В Положении предусмотрено, какая дата будет считаться датой поступления предложения или требования, поданного совместно. Например, датой поступления предложения в повестку дня общего собрания, которое вносится несколькими акционерами совместно, является одна из следующих дат в зависимости от того, какая из них наступает раньше:

дата получения обществом предложения (получения регистратором общества электронного документа номинального держателя, в котором выражается внесение указанного предложения) последнего из акционеров, действующих совместно, начиная с которого совокупное количество голосующих акций общества, принадлежащих акционерам, от которых поступило предложение, составляет не менее чем 2% голосующих акций общества;

дата, на которую приходится окончание срока для поступления предложений в повестку дня годового или внеочередного общего собрания.

Согласие кандидата на выдвижение

Еще одно новшество: согласие кандидата на выдвижение в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию может прилагаться к сообщению о волеизъявлении акционера, содержащему предложение о выдвижении кандидата, в электронной форме в виде электронных образов документов. Проще говоря, в виде сканированной копии.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании

Расширен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. В него включили залогодержателей акций общества, если акции общества, предоставляющие акционерам — их владельцам право голоса по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, являются предметом залога и условиями договора залога таких акций предусмотрено, что права по заложенным акциям (право голоса по заложенным акциям) осуществляет залогодержатель. Исключение — если залогодержателем является само общество.

Доведение сообщения о проведении общего собрания

В уставе общества может быть предусмотрено несколько способов доведения сообщения о проведении общего собрания. В этом случае акционер сам вправе выбрать способ и сообщить об этом регистратору путем указания этой информации в анкете. Тогда акционера будут уведомлять о проведении общего собрания тем способом, который он выбрал. Если же акционер не выбрал способ сообщения ему о проведении общего собрания, то его уведомят способом, определенным советом директоров при подготовке к проведению общего собрания.

Протокол общего собрания

В протоколе общего собрания акционеров нужно указывать лицо, которое подтвердило принятие решения общим собранием, и состав присутствовавших лиц. А в протоколе об итогах голосования на общем собрании указываются формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания.

Выписку из протокола общего собрания или из протокола об итогах голосования на общем собрании может подписать председательствующий на общем собрании и (или) секретарь общего собрания, единоличный исполнительный орган общества или иное лицо, уполномоченное обществом.

Новое положение по проведению общих собраний акционеров

С 25.01.2019 г. вступило в силу новое Положение об общих собраниях акционеров, утвержденное Банком России 16.11.2018 г. (далее – Положение).

Данный документ обновляет и приводит в соответствие Гражданскому кодексу Российской Федерации (от 30.11.1994 № 51-ФЗ), Федеральному закону «Об акционерных обществах» (от 26.12.1995 № 208-ФЗ) требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

Изменения касаются особенностей публичных и непубличных акционерных обществ, и требований к ним, исключения понятия «ревизор», согласия на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность, возможности дистанционного голосования на общем собрании акционеров.

1. Непубличное акционерное общество имеет право предусмотреть собственные положения о порядке подготовки, созыва и проведении общего собрания, отличные от требований, установленных Положением:

  • в уставе, принятом единогласно всеми акционерами;
  • в акционерном соглашении, в котором участвуют все акционеры.

При условии: что данные положения не лишают лиц, имеющих право на участие в общем собрании, права на участие в нем, и на получение информации о нем, а также если сведения об указанных положениях акционерного соглашения известны самому непубличному обществу.

2. Новый порядок внесения предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания:

Уточнен индивидуальный порядок внесения предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания:

  • для акционера, права на акции которого учитываются на лицевом счете акционера в реестре акционеров общества;
  • для акционера, права на акции которого учитываются номинальным держателем;
  • для акционера, права на акции которого учитываются на лицевом счете акционера в реестре акционеров общества и номинальными держателями;
  • несколькими акционерами, действующими совместно.
Читайте так же:  Права несовершеннолетнего при заключении трудового договора в 2020 году

Положение предусматривает новый способ внесения предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания: путем указания (инструкции) клиентскому номинальному держателю, и направления клиентским номинальным держателем сообщения о волеизъявлении акционера в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией).

Конкретизирован адрес направления предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания, а именно предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания могут быть направлены по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ или иному адресу, указанному в уставе общества или внутреннем документе.

3. Расширен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании:

  • акционеры–владельцы привилегированных акций при решении определенных вопросов повестки дня; а также в случае, если решение по вопросу повестки дня принимается единогласно всеми акционерами общества в соответствии с ФЗ об акционерных обществах;
  • лицо, которому открыт счет депо депозитарных программ;
  • управляющие компании паевых инвестиционных фондов;
  • доверительный управляющий или учредитель управления;
  • залогодержатель акций.

4. Новые правила содержания бюллетеней для голосования:

  • новые разъяснения, которые требуется к обязательному указанию, с учетом изменений в законодательстве;
  • появилась возможность указания ссылки на проекты устава общества в новой редакции, внутреннего документа общества, годового отчета общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества или иного документа общества, без обязательного включения в бюллетень указанных документов.

Конкретизированы сайты, на которых, уставом общества может быть предусмотрено заполнение электронной формы бюллетеней: сайт Общества, сайт регистратора общества, сайт центрального депозитария.

При этом регистрация лиц, принимающих участие в общем собрании указанным способом, осуществляется на сайте, на котором заполняется электронная форма бюллетеня.

5. Установлен порядок (сроки, способ) предоставления обществом формулировок решений по вопросам повестки дня общего собрания, бюллетеней (текстов бюллетеней) для голосования:

  • не позднее чем за 20 дней до даты проведения общего собрания (либо не позднее направления бюллетеней, либо до даты опубликования бланков бюллетеней);
  • путем передачи регистратору общества для направления номинальным держателям.

6. Новые возможности акционеров:

  • акционеры могут сами выбирать способ доведения сообщения о проведении общих собраний, из указанных в уставе общества.

7. Определены перечни информации (материалов), подлежащей (подлежащих) представлению лицам, имеющим право участия в общем собрании, в зависимости от вопросов повестки дня.

Уставом общества или внутренним документом может быть предусмотрено предоставление информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Изменился срок предоставления копий информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания: указанные документы предоставляются в течение 7 рабочих дней.

8. Установлен порядок предоставления обществом копии списка лиц, имеющим право на участие в общем собрании, по требованию лица, имеющего 1 %, в обязательной форме. Копия указанного списка должна быть представлена в течение семи рабочих дней с даты поступления в общество соответствующего требования (с даты составления указанного списка, если такое требование поступило в общество до даты его составления).

9. В непубличном обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций сто и менее счетная комиссия может не создаваться.

Функции счетной комиссии выполняет лицо (лица), уполномоченное (уполномоченные) обществом, в том числе регистратор общества.

При этом лицами (лицом), уполномоченными (уполномоченным) обществом, не могут являться:

  • члены совета директоров (наблюдательного совета) общества,
  • члены ревизионной комиссии общества,
  • члены коллегиального исполнительного органа общества,
  • единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий,
  • лица, выдвинутые кандидатами на эти должности.

10. Установлен порядок идентификации, авторизации, регистрация лиц, участвующих в общем собрании без присутствия в месте проведения общего собрания:

  • с использованием информации из государственных информационных систем;
  • с использованием единой системы идентификации и аутентификации при использовании усиленной квалифицированной электронной подписи или простой электронной подписи;
  • с использованием квалифицированных сертификатов ключей проверки электронной подписи;
  • с использованием оригиналов документов и (или) их копий.

11. У точнены правила определения кворума общего собрания (кворума по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания) исходя из количества размещенных голосующих акций общества на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

  • правила определения кворума с учетом особенностей публичного и непубличного общества;
  • больше не исключаются акции, принадлежащие заинтересованным лицам при одобрении сделки с заинтересованностью.

Список акций общества на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании, которые не учитываются при определении кворума, больше не является закрытым, и может быть определен иными документами.

Кворум определяется с учетом событий (действий), наступивших (совершенных) после даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания.

12. Изменились требования к составлению и содержанию Протокола об итогах голосования, Протокола общего собрания и отчета об итогах голосования:

Протокол об итогах голосования составляет регистратор, выполняющий функции счетной комиссией или счетная комиссия.

В протоколе об итогах голосования теперь необходимо указывать:

  • адрес общества;
  • вид собрания из нового списка видов собрания;
  • адрес регистратора;
  • формулировки решений по каждому вопросу повестки дня.

Протокол общего собрания и отчет об итогах голосования составляет председательствующий, секретарь или уполномоченное лицо.

В протоколе общего собрания теперь необходимо указывать:

  • адрес общества;
  • вид собрания из нового списка видов собрания;
  • адрес электронной почты для направления бюллетеней;
  • адрес сайта, на котором заполняются электронные формы бюллетеней;
  • лицо, подтвердившее принятие решений общим собранием и состав лиц, присутствовавших при их принятии.

В отчет об итогах голосования теперь необходимо указывать:

  • адрес общества;
  • вид собрания из нового списка видов собрания;
  • адрес регистратора.

Если в повестку дня включен вопрос о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в указанных выше документах больше не нужно указывать:

  • число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки;
  • число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки.
Видео (кликните для воспроизведения).

Выписки из протоколов теперь могут быть подписаны председательствующим, секретарем, единоличным исполнительным органом. Ранее правила оформления выписок отсутствовали.

Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров в 2020 году
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here